一文讀懂什么是：應收帳款、債權、應收帳款債權？

應收賬款是金融資管領域中非常常見的投資標的, 但在諸多投資業務中, 以應收賬款為核心的各類權益的范圍和特征很多人會分不清楚。

舉個例子, 我們常常聽到“債權”/“應收賬款”/“應收賬款債權”/“保理應收賬款”等概念, 且這些概念經常在同一語境下被相互交換使用, 仿佛他們的含義是一樣的。但事實上, 這些概念所承載的卻是不同的含義。

本文將以應收賬款為核心, 綜合辨析極易與應收賬款產生混淆的債權、應收賬款債權、未來應收賬款、保理應收賬款、可證券化的應收賬款等概念。

一、債權

根據《民法總則》第118條規定, 債權是因合同、侵權行為、無因管理、不當得利以及法律的其他規定, 權利人請求特定義務人為或者不為一定行為的權利。這里的核心在于, 債權的發生原因有四種。即債權可分為合同之債、侵權之債、無因管理之債、不當得利之債及法定之債。 

據此, 債權并不等同于應收賬款。僅債權之中以金錢作為給付內容的合同之債可被認定為應收賬款債權, 多指已經滿足付款條件的現有應收賬款產生的債權。

二、應收賬款

01

定義

應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權, 包括現有的和未來的金錢債權。 

根據業務特征和需求不同, 目前各類法規和規范性文件中對應收賬款的定義各有側重, 我們在下方表格中進行了梳理。

02

特性

綜合上述定義，將應收賬款定義為以金錢給付為主要內容的付款請求權, 即具備相應的債權屬性，亦可稱之為“應收債權”。

《登記辦法》作為首次對應收賬款進行直接定義的部門規章, 將之前各類規范性文件中應收賬款的權利主體從企業擴大至權利人, 并進一步明確系因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權。

三、未來應收賬款

 如下圖所示, 以時間維度為劃分依據, 我們可將應收賬款劃分為現有應收賬款及未來應收賬款:

未來應收賬款是指合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款。相應地, 通常認為現有應收賬款是指在權利處分時點, 存在已訂立且生效的基礎合同, 并且該等基礎合同項下付款履行先決條件已完全滿足的應收賬款(如買賣合同已訂立并生效, 但買方付款依賴于買方指示交貨、賣方進行貨物交付及驗收, 且買方的交貨指示、賣方的貨物交付及驗收均已完成)。 

相應地, 未來應收賬款以基礎合同是否存在分為在權利處分時點有基礎合同的未來應收賬款, 與暫無基礎合同的未來應收賬款: 

•  有基礎合同的未來應收賬款是指在權利處分時點, 存在已訂立且生效的基礎合同, 但該等基礎合同項下要求義務人履行付款義務的先決條件尚未滿足(如買賣合同已訂立并生效, 但買方付款依賴于買方指示交貨、賣方進行貨物交付及驗收, 但買方交貨指示、賣方貨物交付及驗收尚未完成); 

• 無基礎合同的未來應收賬款是指在權利處分時點, 尚未存在基礎合同, 但基于一定的交易習慣或慣例于將來可能成立之預期付款請求權。由于基礎合同未成立, 也不存在任何對特定義務人的現有金錢債權(如高速公路收費權、公園門票收入等)。 

特別地, 針對未來應收賬款項下無基礎合同而基于交易習慣于將來可能成立之付款請求權, 在金融資管業務實踐中, 與收益權等概念存在一定程度的混用。

針對收費權, 在交易上其系基于特許經營權而產生的有權收取費用的權利。 

針對收益權, 目前一般理解其系以特定資產(根據收益權類別的不同, 相應資產可分為債權、股權、投資份額及收費權)為基礎, 在特定資產產生現金流收益的前提下, 要求收到現金流收益的相關方轉付前述現有的或將來的現金流收益的權利。 

結合《登記辦法》中針對應收賬款的定義, 應收賬款中能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權屬于收益權中以收費權為基礎而產生的收益權的范疇, 我們可以為理解方便, 將其定義為收費收益權。從時間維度上, 鑒于在權利處分時點, 收費收益權所對應的債權人義務大多尚未履行完畢、甚至尚不存在有效訂立的基礎合同, 因此相應應屬未來應收賬款。 

即收益權中的收費收益權作為未來應收賬款中的一種, 可被納入應收賬款的范疇, 但包括債權收益權、股權收益權和投資收益權在內的其他收益權類別可能無法被納入應收賬款范疇, 且基于其作為針對已取得的現金流收益的給付請求權, 與可獨立產生現金流的應收賬款債權存在差異。

四、保理應收賬款

保理應收賬款作為保理業務開展的基礎, 對于正確識別保理債權資產屬性、理解交易要點至關重要。 

但實踐中保理應收賬款與應收賬款混用的情況時有發生。對此, 我們將在本文這一部分重點釋明保理應收賬款與應收賬款的區別及聯系。 

結合部分地區之前所出臺的細化規則, 就保理業務而言, 通常認為保理是指保理商基于與債權人訂立的保理協議, 以受讓債權人對債務人享有的應收賬款為前提, 為債權人對債務人享有的應收賬款提供保理服務(包括但不限于貿易融資、應收賬款管理與催收等綜合性商貿服務)。 

就保理的特點而言, 應收賬款轉讓是保理業務的基礎與核心, 但結合規范性文件的限制, 并非所有的應收賬款均為適格的保理應收賬款。 

具體而言, 如前所述, 以時間維度為劃分依據, 我們可將應收賬款劃分為現有應收賬款及未來應收賬款。 

針對是否可就未來應收賬款開展保理業務, 監管部門對商業銀行和其他有權開展保理融資業務的公司限制不同: 商業銀行明確不得就未來應收賬款而產生的付款請求權等開展保理融資業務, 商業保理公司就未來應收賬款開展保理融資業務則無明確限制。 

此外, 根據商務部指定進行商業保理業務試點的天津市與上海市的地方性規范文件的相關規定, 商業保理公司開展未來應收賬款的保理業務亦未受限制。 

但《企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》(以下簡稱《應收賬款掛牌指南》)明確基礎資產應當滿足: 基礎資產涉及的交易合同應當合法有效, 債權人已經履行了合同項下的付款先決義務, 合同約定的付款條件已滿足, 不存在屬于預付款的情形, 且債務人履行其付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形。據此, 就資產證券化的角度, 保理應收賬款原則上應限定為現有應收賬款。

五、可證券化的應收賬款

應收賬款作為金融資管業務項下資產證券化項目中常見的基礎資產之一, 基于時間維度的劃分, 應收賬款資產證券化項目中可作為基礎資產的應收賬款一般分為兩類: 應收賬款債權及以收費收益權為代表的未來應收賬款。 

上述兩類應收賬款作為基礎資產分別適用于《應收賬款掛牌指南》及《基礎設施類資產支持證券掛牌條件確認指南》(以下簡稱《基礎設施類掛牌指南》)。相應基礎資產異同分析如下: 

就基于應收賬款債權的應收賬款資產證券化(含保理資產證券化)而言, 相應應收賬款(含保理應收賬款)應當滿足《應收賬款掛牌指南》中對基礎資產的要求, 包括但不限于基礎資產涉及的交易合同應當合法有效, 債權人已經履行了合同項下的付款先決義務, 合同約定的付款條件已滿足, 不存在屬于預付款的情形, 且債務人履行其付款義務不存在抗辯事由和抵銷情形。 

據此, 原則上可證券化的應收賬款債權應為現有應收賬款。即原則上債權人尚未履行完畢其合同項下付款先決義務的未來應收賬款不得作為基于應收賬款債權的應收賬款資產證券化(含保理資產證券化)項下的應收賬款(含保理應收賬款)。